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De la Circular española al Reglamento MiCA – La transformación del marco regulatorio (Parte 2)

En nuestro anterior artículo iniciamos un análisis de la sanción a Miolo desarrollos como prescriptor de criptoactivos, el timing de las sanciones es relevante en el contexto de la transición regulatoria europea. La Circular 1/2022 fue derogada mediante la Circular 1/2024, publicada el 27 de diciembre de 2024, ante la inminente aplicación del Reglamento MiCA.…

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En nuestro anterior artículo iniciamos un análisis de la sanción a Miolo desarrollos como prescriptor de criptoactivos, el timing de las sanciones es relevante en el contexto de la transición regulatoria europea. La Circular 1/2022 fue derogada mediante la Circular 1/2024, publicada el 27 de diciembre de 2024, ante la inminente aplicación del Reglamento MiCA. Esta derogación no responde a un cambio de criterio del regulador español sobre la necesidad de control publicitario, sino a la entrada en vigor de un marco normativo europeo más comprehensivo.

El Reglamento (UE) 2023/1114 establece normas uniformes para los emisores de criptoactivos y proveedores de servicios, incluyendo disposiciones específicas sobre publicidad. Este nuevo marco introduce matices importantes respecto al régimen anterior, integrando las obligaciones publicitarias en un ecosistema regulatorio más amplio.

La evolución del marco normativo español ha sido particularmente dinámica. El Real Decreto-ley 5/2021 introdujo el artículo 240 bis en la entonces vigente Ley del Mercado de Valores, otorgando a la CNMV competencias específicas sobre publicidad de criptoactivos. Esta habilitación respondía a la inexistencia en aquel momento de un marco regulatorio europeo y a la creciente presencia de estos activos en el sistema financiero.

Bajo MiCA, el control publicitario se sofistica considerablemente. Toda comunicación publicitaria referida a la oferta pública de un criptoactivo no podrá difundirse antes de la publicación del libro blanco correspondiente. Este requisito vincula la publicidad con la transparencia informativa desde el origen de la emisión.

Además, el sistema de supervisión se internacionaliza. La autoridad competente del Estado miembro en el que se difundan las comunicaciones publicitarias estará facultada para evaluar el cumplimiento de las normas, con asistencia de la autoridad del Estado miembro de origen cuando sea necesario. Este sistema de cooperación supervisora supera el modelo nacional previo, creando una red de vigilancia transfronteriza.

La aplicación del Reglamento MiCA desde el 30 de diciembre de 2024 marca una nueva era. Los proveedores que presten servicios MiCA en España a partir de enero de 2025 sin poder acogerse al periodo transitorio podrán ser sancionados y la CNMV les incluirá en la lista de entidades no autorizadas o «chiringuitos financieros». Este endurecimiento del régimen sancionador sugiere que casos como el de Miolo Desarrollos podrían enfrentar consecuencias más severas bajo el nuevo marco.

España ha mostrado particular proactividad en la implementación de MiCA. El país decidió adelantar seis meses la aplicación del Reglamento, permitiendo a la CNMV iniciar la supervisión antes de lo previsto inicialmente. Esta decisión refleja la prioridad otorgada a la protección del inversor y la voluntad de posicionar a España como una jurisdicción líder en la regulación de criptoactivos.

El periodo transitorio previsto en MiCA añade complejidad al panorama. MiCA establece requisitos uniformes para la oferta pública y la admisión como plataforma de negociación de criptoactivos, incluyendo requisitos de información y transparencia. Los operadores deben ahora navegar un marco regulatorio donde las obligaciones publicitarias se integran en un conjunto más amplio de requisitos.

La respuesta del sector a estas transformaciones ha sido generalmente positiva, aunque cautelosa. El regulador destacó que «el cumplimiento de la normativa ha sido general y el sector ha respondido satisfactoriamente a su aprobación». Sin embargo, la complejidad del nuevo marco exige una adaptación significativa de los modelos de negocio y prácticas comerciales.

Las implicaciones para el futuro del sector son profundas. Los operadores deben ahora cumplir con requisitos que van más allá de la mera inclusión de advertencias. Deben considerar la coherencia entre su publicidad y los libros blancos, garantizar trazabilidad de sus comunicaciones comerciales y prepararse para una supervisión coordinada a nivel europeo.

El caso de Miolo Desarrollos, aunque resuelto bajo el marco anterior, sirve como advertencia en este nuevo contexto. La experiencia demuestra que los reguladores están dispuestos a actuar contra infracciones publicitarias, y con MiCA, disponen de herramientas más potentes y un marco sancionador más severo.

La transición de un modelo nacional a uno europeo representa más que un cambio normativo. Refleja la transformación de los criptoactivos desde un fenómeno marginal hacia su integración en el sistema financiero regulado. Las sanciones españolas, modestas en su cuantía pero significativas en su timing, marcan un hito en este proceso de normalización regulatoria.

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